兖州，徐州，豫州之地，州牧暗弱，境内各种军阀极多，黄巾贼乱亦多在此处安歇。占山为王，换个名号，又是一地祸害。
此次曹洪，李典，乐进等人奉命征缴，这些贼寇哪里是他们对手，一个个望风而逃。半月过去，整个兖州境内大小军阀悉数被灭，其中也有些军阀联合在一起，但是哪里是这些猛将之敌，数个回合其帐下大将便被劈于马下，顿时四散奔逃，大军一阵冲杀，死者无数，降者无数。
半月后，众将士回见曹操，原本军马共计万余，此时已然充斥到两万五千之众，其中多是私兵，以及各地军阀部下，这些人个人武力尚可，稍事操练，便可以上阵杀敌，当然要恢复徐州一战前勇猛，尚需要一些时日。
典韦，张飞两人被曹操留守在身侧，听闻了将士们述说的典韦，张飞勇猛，心中大喜。
典韦，张飞二人却是互相看不对眼。
曹操看重张飞，一方面张飞本身是员虎将，另一方面，张飞乃是刘备三弟，从青州曹仁来信，虽然言及刘备懦弱之人，难成大器，但他心中始终提防，若是将张飞这员虎将彻底招来，成为他的手下，对于刘备这个潜在的敌人便是一个最大的威胁。因此，平时对于张飞多有宠爱。
典韦看不过去，多次和张飞比试，张飞岂是那惧战之人，当日和吕布一战本不尽兴，迁怒于典韦，认为典韦应当早些去追主公。现在典韦请战，当下应允，但两人却是谁也奈何不得谁！典韦力大，但张飞亦是虎将，气力上不分上下，武艺各自娴熟。数次平分秋色，众将士却看得目眩神驰，此一战不逊色于当日和吕布一战。
曹操听闻此事，初时略显惊慌，但随即安下心来。两人不合，对于自己确实有些好处，日后也可以从中挑出一些事端来。