美阳城，隶属右扶风，是从关中通往长安的必经之路。
皇甫嵩被马腾击败之后，就退守到了这里。
马腾知道自己的骑兵只适合野战，攻城不是长项，也没有进行追击，而是在距离美阳约二十里处扎营，等待边章、韩遂的大军接应。
也正因为马腾的兵马在远离美阳的地方驻扎，韩涛的兵马并未受到任何阻拦，得以顺利进入。
听到韩涛带领兵马来到，皇甫嵩亲自来到了城门处迎接。
韩涛见到皇甫嵩，却是心中一惊，分离不过数日，他竟然显得憔悴了许多。
”子真，你若是早些来，我也不至于有此一败了。”皇甫嵩情不自禁上前拉着韩涛的手叹息着。
“将军，到底出了何事？你本就是劳师远来，为何还要急着与那马腾野战？”韩涛关切地向皇甫嵩询问着。
他心里非常清楚，以皇甫嵩的经验和能力，没有特殊原因，绝不会如此冒进。
皇甫嵩轻叹了一口气：“还不是因为那张让！”
“当初我在广宗征讨张角归来的时候，路过邺地，发现中常侍赵忠的住宅过于奢华，回到洛阳就向圣上进行了举报。结果圣上下旨收回了赵忠的住宅。”
“后来圣上对我进行封赏时，张让暗中找到我，向我索贿，被我拒绝。”
“所以这次叛军进逼三辅，他二人就主动向圣上推荐我出战，并且故意在圣上面前夸大其词，说我只需十日，一战即可击败叛军。”
皇甫嵩这样一说，韩涛马上明白了一切。
“圣上必定是听信了他们的谗言，要求将军你限期破敌，你也是出于无奈，才不得不仓促出战？！”
皇甫嵩连声点头哀叹：“我本以为那马腾的五千骑兵纵然凶悍，但毕竟劳师远征，我还是有一战胜之的可能。”
“却没想到……唉，一世英名，毁于一旦！”
韩涛赶忙安慰着皇甫嵩：“胜败乃兵家常事，将军不过小败一场，美阳尚在我军之手，敌军也未能继续进犯，并无大碍。”
“我既领兵来到，自当相助将军，一起破敌。”
“嗯，子真能来助我，乃是天大的幸事。”皇甫嵩欣慰地点着头，招呼着韩涛等人一起入城安札。
韩涛来到美阳城两日后，边章、韩遂的兵马也陆续来到。
叛军集合了六万之众，屯兵于美阳城西，准备要和汉军展开决战。
韩涛和皇甫嵩刚刚制定好了如何迎敌，偏在此时，美阳城东门外却来了一支队伍。
这是洛阳派来的专门宣布圣旨的黄门内监。
黄门宣读的圣旨是针对皇甫嵩的处罚，责备他出战不利，有失皇室威仪，使叛军危及皇陵。
所以收回了他的左车骑将军印绶，要将他押回洛阳发落。
另委派了司空张温为车骑将军，假节，前来统领兵马抵挡叛军。