却说马超的襄阳炮足足攻打了半个时辰，飞进小沛城的大小石块数以万计。受此猛烈打击，小沛城南面城墙早已残破不堪，木制城门也将要被烧穿。
眼见时机已成熟，马超当机立断下令攻城。负责指挥调度的高顺和曹性先是命人架起云梯和绳索，城下则有弓箭手随时准备射杀城头上的敌军。可令人意想不到的事情发生了，士卒从架起云梯到蹬上城头，整个过程中始终没有敌军出现在城头上，未遇半点抵挡。
马超心里一动，心知刘备定是弃城逃命去了，此事早已在预料之中，刘备绝不会拿辛辛苦苦攒出来的这点家底与他硬拼，否则刘备就不是刘跑跑了。
随着蹬上城头的士兵越多越多，城门也被攻破，放下吊桥，大队人马随后杀进小沛城。马超当即下令收编俘虏，安抚城中百姓，并事先言明，若有士卒敢趁乱抢劫百姓财物，奸yín 妇女者，军法处置！
众大小将官忙领命而去，共得主动投降的黄巾精壮一万余人，但城中民宅却是十室九空。找些俘虏一打听，方知刘备携带数万全城百姓向灵璧赶去，意图赶赴扬州寿春投靠袁绍。
眼见天色将暗，敌军已走了半个时辰，马超不由大怒，刘备携带百姓出逃这招不可谓不高明啊！他若率领骑兵追杀，刘备便可发动百姓共同抵挡，趁乱脱身，届时势必造成百姓伤亡，如此一来。他马超便会落下一个滥杀无辜，屠戮百姓的罪名。若不追，则正中刘备下怀，他只需连夜赶路，不到天亮就能赶到扬州境内，从而进入袁绍的势力范围，从容脱身而去。
略一沉思，马超很快就下定了决心，刘备非等闲之辈，绝不能让他脱身而去。否则后患无穷。当下领文聘和高顺驻守小沛。负责看押俘虏，打扫战场，自己带领陈到和曹性引八千骑兵出城追了上去。
此刻已是黄昏时分，夜色即要来临。马超算准刘备携带数万百姓不可能走的太快。大军只奔出二十里不到便遇见稀稀落落掉队的百姓。再奔出七八里。只见前方黑压压一大片人群，足有七八万之多，其中有男有女。有老有少。
这些百姓一见马超的骑兵杀至，立刻惊慌失措，四散奔逃。其中也有不少刘备的部曲掺杂在其中，在各自将领的发动下，结成简单的阵势与马超对峙，足有上万人之多。
马超眉头一皱，事已至此，他终于明白刘备的真正用意了，此举不过是为了逃跑而已。试想在夜晚时分，近十万军民混在一起，谁能找到刘备？一旦这些人四散逃命，区区七八千骑兵又怎能控制住局势？如此一来，刘备便可浑水摸鱼，从容逃命。至于失散了部曲也容易，只要刘备逃到安全之地，将风声放出去，自会有人陆续来投。
眼见不断有人消失在夜色之中，局面彻底失控，马超一时也想不出绝好的办法揪出刘备。而且这些人里面少有战马，说不定刘备早就提前开溜，故意留下这些百姓给他折腾。
无奈之下，马超只得开展金钱攻势，大喝道：“沛城的父老乡亲们勿慌！吾乃朝廷大将军、冠军侯马超是也！此番带兵攻打小沛，只求剿灭反贼刘备，绝无加害徐州百姓之心！还请诸位勿要惊慌！”
话音落下，附近听到的百姓顿时放下心来，毕竟马超名头不是假的，徐州百姓不可能没有耳闻。就在此时，人群中忽然站出一中年汉子，扯着嗓门大喊道：“诸位忘了前些日子曹贼在徐州屠城之举了吗？马超面善心恶，更甚于曹贼！几年下来冀州和洛阳等地不知有多少人死于马超之手，万万不得相信他的花言巧语！大家还是趁夜逃命去吧！”说完，动作麻利的钻进黑暗中的人群，再也寻之不得。
马超大怒，暗道刘备手段了得，心里越发决心彻底除掉刘备，当下大吼道：“是非公论，将来自有真相大白之日！还是那句话，本将之诛首恶刘备！谁若能指出刘备，或告知其去向，本将一经查证，立赏黄金百斤，绝不食言！”
数万人哗然一片，见马超没有动手的意思，许多打算逃跑的百姓也都站在了原地。但这些百姓都是被刘备鼓动强迫而来，自出城后再也没见刘备的踪影。很难给他提供有用的线索，而刘备一心脱身，自然不会走漏半点风声，这大半夜的，随便向哪个方向跑都能达到目的。
马超无奈，只得设法先歼灭收编刘备留下的部曲再说，至于刘备的动向事后再慢慢询问不迟。而事先有黄忠和徐晃各领一队精兵分别埋伏在九龙山两侧，彻底堵死了刘备逃往扬州和豫州的道路。就怕刘备躲在哪个村寨或山头不出来，再或者趁夜向相邻的兖州逃窜，否则绝难逃出他的天罗地网。
打定了主意，马超提马上前对着上万残兵喝道：“刘备乃无义之徒，早已将尔等抛弃自己逃命去了，莫非你们还想为其卖命与本将作战到底不成？本将给你们最后一次机会，放下武器投降本将，并保护劝说这些百姓返回小沛安居，如此本将不但不追究尔等的过失，还在小沛附近分给尔等土地，脱去贼的身份成为平民！”
近万贼兵闻言甚是心动，这些人都是刘备在北海收编的黄巾精壮，忠诚度绝不会高不到哪里去！再而言，刚逃出小沛不久，刘备是亲自带着他们挟持百姓向灵璧方向进发，命关羽领军五千精兵断后，可马超一路追来没有遇到任何阻拦，现在刘备又不知去向，显然已把他们当做用来吸引马超注意力的弃子。