袁绍发展势力，刘表也没闲着，他在拉拢当地世家的同时，还与割据南阳的张绣结成盟友关系，以供应粮草为条件，让张绣抵挡来自北方马超、吕布和袁绍的威胁。同时大搞内政，休养生息，许多事前逃走的百姓纷纷返乡。
刘表大力提拔黄家、蔡家和庞家，招纳乡勇，置办军械，很快就拉起十数万大军，因马超和袁绍都忙于稳定地盘，故此，荆州倒也相安无事！
与南方相比，北方除了并、冀、徐三州，其他几州也是混乱无比。
这边曹艹与吕布刚刚罢兵，青州黄巾又起。这次黄巾暴动足有百万之众，分成几批四处抢掠，各有大大小小的头领，并没有统一的头领！百万黄巾长期在青州境内作乱，其中，黄巾渠帅管亥领二十万余众攻向北海郡临淄。北海太守孔融抵挡不住，据城而守。
另有七八十万从泰山攻向徐州。陶谦急派大将臧霸、伊礼、曹豹率军抵挡。黄巾贼随众，却都是乌合之众，属于老弱妇孺齐上阵那种人海战术。攻徐州不下，转攻冀州渤海，被张郃打退。随后，四处碰壁的青州黄巾军攻打兖州。
兖州刺史刘岱打算派兵迎击，鲍信劝阻说：“贼军势大，百姓惶恐，军心涣散，若立刻与之交战实不利也！兼之贼军家属众多，军中粮草物资极为缺乏，全靠抢掠维持给养。如今与其贸然出击，不如让部曲养精蓄锐，先采取坚守，敌人无法求战，强攻又徒增伤亡，等其气势低落，我等再以精锐出击，必能一战而胜。”
刘岱却不以为然，不屑道：“一群乌合之众，何足道哉？本刺史以甲兵五万足以破之！”却说刘岱五万精兵对战几十万黄巾军，军士们看遍地黄巾贼，吓得毫无交战之心，稍微抵挡了一阵就纷纷溃败，刘岱也在乱军中被黄巾贼所杀。
鲍信见刘岱战死，便向曹艹提议自己前往东郡劝说兖州别驾、治中拥立曹艹为兖州牧。后与州吏万潜等人到达东郡迎接曹艹担任兖州牧。
曹艹确有军事才能，他认为黄巾军得胜后骄傲轻敌，于是设奇兵在寿张迎击黄巾军。曹艹与鲍信先到达战场，而步兵未到。这时候敌人已经遇见曹艹，两军开战。鲍信拼死救出曹艹，但自己被死于乱军之中。后大军赶到，几番交战终于杀退黄巾军，收编精壮之士二十余万，黄巾贼众足有五十万人。
曹艹将收编的部队命为青州军，男女贼众则被编为平民。自此一事，曹艹名声大振，实力大涨，在兖州招贤纳士，先有荀彧，韩馥来投。曹艹大喜，拜荀彧为行军司马，韩馥为行军司马。随后，荀彧又举荐了东郡东阿人，姓程名昱，字仲德。程昱则举荐了郭嘉郭奉孝，曹艹征聘郭嘉未果，荀彧便又举荐了戏志才、吕虔和满宠三人。紧接着吕虔又举荐了毛玠毛孝先。后又有泰山人于禁引乡勇五百来投，曹艹拜其为点军司马。曹仁则举荐了陈留人高览，曹艹见高览武艺出众，勇略不凡，任其为别部司马。(未完待续。)