六万大军极其家属再加上十万流民和五万匈奴妇女，足足二十五万人以上，安置好这批人又是一项费时费力的巨大工程。马超为此还亲自前往扶风郡把法正之父法衍请出来赶赴上郡做准备工作，第一批赶去的还有六万西凉军的家属和部分粮草。
剩下的三万兵马和流民也都准备就绪，随时可以动身押送物资赶往上郡。马超为此也足足忙了三个月的时间，此时已是188年一月，并州有文聘和马休带兵各处剿灭山贼收复县城；乐进和陈到的三万新兵也常出没于太行山群谷之间进攻一些小股黑山贼，练兵的同时也堵住朝廷大臣的悠悠之口。
眼见春天将至，马超又亲自赶赴张掖郡拜访岳父韩遂。此去有两个目的，一是安抚韩遂，毕竟那三郡之地让给了董卓，韩遂难免心生不满。其次和韩遂约定开春后继续夹攻鲜卑，定要鲜卑打残，让其再无翻身之曰。有鲜卑在北方威胁朔方、九原、云中三地，马超可谓坐卧不安，此番决定派重兵前去征讨，趁其元气大伤之际一举将其彻底赶跑，同时也能掠来大批牲畜和人口等物资。
翁婿二人经过一夜深谈很快达成共识，决定三个月后同时起兵。至于武威三郡马超并没有解释太多，只承诺三到五年内将董卓彻底赶出凉州，除了北地郡，其他六郡皆让给韩遂。如此一来两人之间仅有的一丝隔阂也消失得无影无踪。
188年二月，马超率领三万西凉精兵和十余万流民以及五万匈奴妇女共计二十万人从武威郡出发，沿着长城穿过北地郡，历时半月有余才赶到上郡。庞德、马岱、王双和马铁四人早已剿灭了境内的几股羌胡小势力。马超一边组织安置流民，一边上表天子，言上郡已平，原上郡太守可回来治理地方，同时上报两个月后与征西将军韩遂同时出兵鲜卑，誓要将东胡赶到北方苦寒之地。
灵帝刘宏观之大喜，连呼汉室可兴矣！可刚刚高兴没多久，天下乱军又起。
首先马超前脚刚走，董卓接受武威三郡还没等坐稳，金城一带的羌族起兵五万攻向武威郡和安定郡，声势浩大。
其次盘踞在西河白波谷以郭太、杨奉为首的八万黄巾余孽起兵攻向太原郡，号称“白波军！”大军凭借人数的绝对优势，不到半月就攻陷了太原郡数县之地，丁原只不过三四万兵马，晋阳城岌岌可危。盘踞在太行山的于扶罗趁机引南匈奴骑兵一万余人流窜之河东郡大肆抢掠，张燕，于毒的黑山军也不甘寂寞，趁乱聚兵攻打太行山两侧并、冀两州北部的多处郡县。
最后益州马相、赵祗等人在绵竹起兵，自称黄巾，杀益州刺史却俭，进攻巴郡、犍为郡。短短时间内攻略三郡，马相更是自称天子，有兵三万余人。巴郡板楯蛮也乘势而起，攻打郡县，抄略城邑，整个益州烽烟四起。
刘宏连忙与众大臣商议，下诏令董卓出兵讨伐作乱羌胡；令并州刺史丁原剿灭白波贼；让益州从事贾龙集聚州郡兵进讨马相、赵祗；又派出西园上军别部司马赵瑾带兵一万前去平定在巴郡作乱的板楯蛮。而剿灭于扶罗和黑山贼之事自然也就落在了刘宏的好女婿马超身上。
三月，太常刘焉趁机上表再谏州牧之事，刘宏大为意动，经与朝中重臣的仔细商议，当即委任了三位州牧，也是灵帝期间仅有的三位州牧。首先把汉室宗亲太常刘焉派去益州为益州牧，让太仆黄婉赶赴豫州任豫州牧，提拨宗亲幽州刺史刘虞为幽州牧，自此州牧制度自王莽以来再次登上历史舞台。
马超接到朝廷诏书并没有立刻出兵，反而命令盘踞在并州上党郡的一万西凉兵原地待命，驻守箕关和壶关的张辽和黄忠亦是如此，唯有乐进和陈到率领三万新军象征姓的攻打一些大肆抢夺百姓的黑山贼。
马超故意拖延了一月的，主要是安置随军而来的流民。这十万流民的安置方法和朔方郡一代黑山流民大大不同，只因马超手里已没有牲畜给他们发放，土地更不敢给他们平分。朔方那里天高皇帝远，且属于马超的封地，安置流民分土地自然没问题。可上郡名义上还是并州之地，尚有朝廷机制和一些汉人豪强在这里经营屯田，若敢把这里土地平分给流民百姓定会引起天下震动！
对此，马超实行强压政策，也不剿灭那些地主豪强，但每亩地征粮十斛，想留在这里继续屯田就得每年按地交粮食。同时又划出大片土地做为军事屯田区，让法衍和马铁带领两万西凉老兵负责这一地域，十万流民暂时进行军事屯田。但他们与俘虏和奴隶大大不同，不但有人身自由，还可以组建家庭，分得部分劳动成果和生产工具。简单的说就是和后世六七十年代农村生产队一般的集体制度。