沛公向开封退兵的路上，突然收到了曹参的报告，说颍川郡守羌原率军前来攻打开封。沛公闻报大惊失色，就对郦食其道：“我们用郭蒙之计准备夺下曲遇，这只是个计策，却为什么变成了真的？现在应该怎么办？”郦食其沉思道：“沛公放心，曹参将军武艺高强，就是羌原围攻开封也不一定能攻下城池。现在请沛公继续引诱杨熊，如果赵贲也来增援他，曲遇就一定能到手，郭蒙的计策不会失算。”沛公就拿定了主意，一直向开封奔来。
沛公来到开封城下时，羌原已经在攻城。沛公就从东门杀进了城中。曹参见到了沛公，就问他为什么来得如此之快。沛公就把用计的经过说了一遍。曹参就给沛公报告了一个重要的情报，他说颍川郡守把粮食全部存放在长社。郦食其就道：“请沛公赶紧派一支兵马去截粮食，然后扬言要取攻打阳翟城，羌原闻报将会不战自退。”沛公就问谁去劫粮。郦商道：“我以前常在颍川办事，熟悉那里的道路。”沛公高兴道：“我再派一员大将助你。”就叫过周勃道：“贤弟不是说没有立功的机会吗？你现在和郦商一道去劫粮，这可是大功一件啊！”周勃就高兴地接受了任务，二人于是连夜出发了。
杨熊一路追到开封城下，见颍川兵大至，就和羌原相见。二人商量了一下就来到城下挑战，杨熊大叫：“刘邦逆贼，快快出来献头！”沛公高声答道：“杨熊，你虽然武艺高强，到底是个无谋之辈。我今天不与你比勇，要与你斗智，你敢吗？”杨熊笑道：“难道我怕你一个亭长吗？你说怎么比？”沛公笑道：“我就在这里与你聊天，过上个十天半月，就把你气死！你信不信？”杨熊大笑道：“村夫！你有什么能耐，竟敢口出狂言？”沛公道：“我已经让人算了一卦，说你要倒大霉，三月之内必有血光之灾！”杨熊狂笑。羌原道：“我听说刘邦为人狡诈，难道他在耍什么花招？”杨熊道：“他打不过咱，才故意说的，现在我们两路大军齐聚城下，刘邦已是瓮中之鳖，必定被我们拿住。”就向沛公挑战。沛公见秦军的人马众多，也不交战，就叫军士守好城。
杨熊的军士来到曲遇，把战斗获胜以及颍川郡守相助的事情告诉了赵贲。赵贲听说颍川郡守也已经到了开封助战，就让郡尉韩蒙守城，然后率领三川的兵马一齐向开封疾驰而来。杨熊见三路兵马全都到了，非常高兴，就把开封围了个水泄不通。心想一定要把刘邦抓住，烹了下酒。
这时郭蒙、陈豨、灌婴三人已经暗中去图谋曲遇。三人来到城下，郭蒙让灌婴先到南面的丘陵地带埋伏下来，相约举火为号，就来城下夺城。三人计议妥当，郭蒙就和陈豨来到了城下喊话：“我们是郭蒙和陈豨，刚刚从贼军中逃出来，快快放我们进城！”守城的正好是金丑父，就问：“你俩不是被叛军捉住了吗？”郭蒙道：“我二人一直关押在贼营中，杨将军进攻贼军获胜，刘邦大败而逃，我俩才趁乱逃了出来。快快放我们进城！”金丑父道：“郡尉大人有令，不许放任何人进城啊！”陈豨道：“我们八人都是杨将军的得力战将，现在我二人落难在此，将军难道忍心看着我俩无家可归吗？”金丑父听了这话，就道：“你们暂且等待，我去向郡尉大人报告。”郡尉韩蒙听说郭蒙和陈豨单枪匹马逃了回来，想了想就同意放他们进城。郭蒙和陈豨来到城中，拜见了郡尉，把他们如何逃脱的经过编织得滴水不漏。韩蒙就让他俩也去把守城门。二人心中暗自高兴。
这天晚上，灌婴率领人马悄悄地来到了离城不远的地方埋伏。子时许，郭蒙和陈豨来到城头上观望，他们先看见了灌婴送出的信号，就在城上点起火来，然后让陈豨去开门。灌婴看到城头上火起，就立即率领人马赶到城门跟前。郭蒙见灌婴已到，就挥剑砍断了吊桥索，大叫：“沛公是仁义之主，我们已经投降了楚军，谁要反抗就必须死！”说完就向城下杀来。陈豨听到声音，早已杀死了守门的军士，打开了城门。灌婴率领楚军就势杀入城中。一时间，杀声四起。秦军被这突如其来的声音惊呆了。韩蒙闻报，惊慌失措地来到中心大街，恰巧碰见了杀进城来的灌婴。韩蒙心慌，就和灌婴过了几招，然后虚晃一刺，向北门退去。灌婴杀退韩蒙后，占领了城池，然后立即向沛公报告。
郦商和周勃率领楚军昼夜兼程，长驱一百多里，来到了长社城下。二人见城中已有准备，就商议谁先夺城。郦商道：“周将军是沛公的得力大将，声名早已传遍楚地，你应该坐镇营寨，攻城的事情由我来完成。”周勃道：“我既然比你年长，就应该先去攻城，怎能把重任留给年轻的？”郦商道：“不如我二人抓阄，谁先抓上谁去攻城。”周勃道：“一言为定。”郦商就答应了。于是叫来军司马抓阄。结果是郦商抓到了。周勃心中闷闷不乐，道：“终究是我年老些，连阄都向着年轻的。”郦商听了，心里好笑，就道：“不如我俩同去，看谁先攻上城头，就算是头功。”周勃非常高兴，就让军司马在望车上观看。二人各领一千军士，一个攻东门，一个攻北门。守城的秦军见有两支兵马来夺城，就从上面反攻。一时间，万箭齐发，檑木石头乱打。二人奋不顾身，左手执盾，右手执着长长的兵器，同时攻了上去。军司马高兴得大叫：“二位将军同时登城啦！”秦军一听楚军已经登上了城头，慌忙后退。二人进城后挥舞兵器杀下城来，然后打开了城门。军士一拥而入。二人又赶到堆放粮食的地方，见有几十个粮仓，非常高兴。周勃道：“沛公缺的就是这个，现在全部装车，一齐搬运回去。”郦商道：“沛公还要我们大造声势呢。”二人就扬言要去攻打阳翟城。
杨熊等人在开封和楚军对峙，十几天后，见楚军就是不交战，就率军一齐攻城，还让军士喊话：“如果不投降，打进来鸡犬不留！”忽然有军士前来报告，说曲遇城已经被楚军占领了。杨熊就问是怎么回事。军士说是郭蒙骗开了城门，里应外合，就把城池献给了楚军。杨熊大惊失色。话音未落，又有颍川的军士飞马来报，他们说刘邦派郦商和周勃去攻打长社，已经把粮食全部夺走了，还说要去攻打阳翟城。羌原大叫道：“我们中了刘邦的奸计！他来这里引诱，却暗中派人偷袭各处，若是楚寇和韩成的叛军联合起来，颍川郡就完了啊！”就急忙请示退兵。杨熊只好让羌原先回颍川去了。
沛公见颍川军已经退走，知道长社已经被郦商和周勃攻占了，就率领楚军杀出城来。领头的两员大将正是曹参和樊哙，他们一个挥舞开天刀，一个抡起劈地钺，冲出了城门。杨熊的左、右校尉前来抵挡，被他俩一人一个劈成了四段。杨熊大惊，就和赵贲率领所有的兵马上前交战。双方展开了一场大战。杨熊和赵贲虽然在拼死战斗，可后院已经起火，他们就无心恋战，只好且战且走。沛公率领大队一路追杀，楚军就在数十里的疆场上展开了大冲杀，秦军竟然溃不成军。楚军就一直杀到了曲遇城下，大获全胜。数日后，郦商和周勃还押送着几百车粮食前来交令。沛公非常高兴，就把各路兵马全部召回来，准备向三川进兵。还严肃军纪，下令军士不得扰民。
百姓听说沛公仁德，楚军仁义，就护送着自家的子弟前来参军。沛公一时声势大震，惊动了三川郡。这时巨鹿之战的消息也传来了，沛公和将领们听说项羽在巨鹿九战九捷，大败长城军，还斩杀了王离，又打败了章邯，于是人人振奋，个个欢喜，大家仿佛已经听到了秦国灭亡的丧钟声。