埃里希·冯·曼施坦因和隆美尔、古德里安并称为二战德军三大名将。
曼施坦因拥有敏锐的战略眼光，最初的“业楼计划”，跟一战期间德国进攻法国的施里芬计划非常相似，曼施坦因并不赞成。
曼施坦因通过a集团军群司令冯·龙德施泰特向陆军总部提出了他的的战略构想：德军进攻的主要矛头应放在左翼，而不是在右翼。
以强大的装甲部队，将担任主要突击力量的装甲集群巧妙通过地势险峻、被普遍认为装甲部队无法行军的阿登山区。
从而绕过重兵防守的“马奇诺防线”，直插盟军防守薄弱地带。
这样一来德军就可以切断南北盟军之间的联系，分割包围英法盟军，迅速灭亡法国。
这个计划被时任德国陆军总司令的瓦尔特·冯·布劳希奇拒绝。
布劳希奇没有将曼施坦因的计划继续向上报告，又将曼施坦因调往第38步兵军担任军长。
曼施坦因借助小胡子接见军长的机会，向小胡子当面陈述自己设计的战术。
小胡子“简直向精灵似的理解的非常快”。
于是陆军总参谋长哈尔德，奉命根据曼施泰因的建议重新制定作战计划。
这就是“业楼计划”的第三个版本，“镰刀计划”。
时任德国第19装甲军军长的古德里安说，除了小胡子、曼施坦因和古德里安本人以外，几乎再没有任何人对这个计划是具有信心的。
1940年5月10日，天刚破晓，德军出动ju87斯图卡式俯冲轰炸机突然对法国、荷兰、比利时和卢森堡的机场、铁路枢纽、重兵集结地区和城市进行猛烈轰炸。
5时30分，在北海到马奇诺防线之间300多公里的战线上，德军地面部队向荷兰、比利时和卢森堡发起了大规模进攻，揭开了入侵法国的序幕。
此时的英法联军躲在坚固的马其诺防线后一无所知。
曼施坦因的“镰刀计划”彻底绕过马其诺防线，选择阿登森林山区的防御薄弱地带重点突击。
和上一次世界大战不同，装备了大量飞机和坦克的德军行动迅速，空降兵再次发挥重要作用，担任助攻和吸引英法jūn_duì 主力的德军b集团军群，首先以空降部队对荷兰和比利时境内的重要桥梁及要塞设施实施突袭。
这突如其来的打击立即造成了荷、比jūn_duì 的慌乱，紧接着，b集团军群的装甲部队趁乱发起攻击，荷比jūn_duì 迅速崩溃。
b集团军的进展顺利，集结在法国北部的英法联军主力迅速越过法比边境增援，此时英法联军还坚信德军正在按照“业楼计划”的部署实施作战。
据说德军发起攻击的时候，小胡子正在地下指挥所焦躁不安的等待前线消息。
当小胡子知道英法联军主力出动的时候，小胡子“兴奋得快哭了”，他激动的对身边的工作人员说：他们已经掉入我们的陷阱！我就是要他们相信，我们仍在执行原定那个‘业楼方案’，仍尊奉施里芬的主张——他们上当了，等着瞧吧，好戏还在后面。
确实是一出好戏。
英法联军主力向荷兰、比利时增援的时候，勒布的c集团军群也向马其诺防线发起佯攻，这对于甘末林的判断起到重要的干扰作用。
甘末林此时已经意识到不妥，但是还没有发现德军的真正目的。
同样是在5月10号凌晨，担任主攻的a集团军群向阿登森林发动进攻。
a集团军群全部是由训练有素的德国国防军组成，共有45个师，包括7个装甲师在内，“镰刀计划”并没有正式的名字，最初翻译的名字是“装甲镰刀行程”，这个翻译充分体现出a集团军群的特征。
和辅攻的b集团军群，以及佯攻的c集团军群相比，a集团军群进展顺利。
面对强大的德军装甲部队，人口仅30万的卢森堡10号当天不战而降。
古德里安指挥的第19装甲军轻易突破比军的松散抵抗，只用了两天时间便穿越阿登山脉110公里长的峡谷深入法境。
到5月12日下午，古德里安的3个装甲师已经到达马斯河北岸，并攻下了法国著名要塞城市——色当。
就在古德里安渡过马斯河的同时，第15装甲军下属的第7装甲师也在西面40英里远的南特附近渡过了马斯河，这个师的指挥官就是埃尔温·隆美尔。
至此，德军三大将领悉数登场。
德国发起进攻的当天，英国下院发起对内维尔的弹劾提案。
自从德国吞并奥地利开始，英国国内对于内维尔的不满就开始累积。
德国吞并捷克斯洛伐克的时候，绥靖政策达到顶峰，内维尔从慕尼黑返回伦敦时，在伦敦机场兴奋的挥动着有小胡子亲笔签名的文件，向英国人骄傲的宣称“为英国带来整整一代人和平”的那一幕，成为内维尔无法抹去的污点。
接下来发生的事，让内维尔措手不及。
《慕尼黑协定》的墨迹未干，德国就将捷克斯洛伐克彻底吞并。
紧接着德国和俄罗斯瓜分波兰。
德国发起挪威战役。
德国向法国发起进攻——
内维尔这时候才意识到局面彻底失控。
5月10号，下院通过对内维尔的弹劾，联合政府内阁集体辞职，爱德华八世召见温斯顿，授命温斯顿紧急组阁。
温斯顿再次成为大英帝国的救火队员。
现在温斯顿面临的局面，比上一次世界大战更凶险。
爱德华八世召见温斯顿的时候，卢森堡已经投降。
5月15号，温斯顿的组阁工作还没有完成，就接到法国总理保罗·雷诺的电话。
保罗·雷诺在电话中沮丧的对温斯顿说：这一仗我们恐怕要打输了。
16号，温斯顿飞往巴黎。
当温斯顿见到保罗·雷诺和甘末林的时候，温斯顿意识到，情况比他理解的更糟糕。
保罗·雷诺和甘末林的脸色都是灰溜溜的。
温斯顿问甘末林：我们的预备队在哪里？
甘末林耸肩摊手：没有预备队！
16号晚上，罗克接到温斯顿的电话。
甘末林没有预备队。
温斯顿有。
南部非洲国防军就是温斯顿的预备队。
温斯顿在电话里对罗克坦诚的表示，英法联军失败在即，英国远征军即将退回英国本土固守。
温斯顿强硬的表示，无论如何，英国不会投降，会和德国人决战到底。
温斯顿担心的是，如果法国战败，那么整个欧洲，英国就将失去最后一个盟友，单独面对德国的攻击。
对于温斯顿的困境，罗克早有预料。
让罗克百感交集的是，在上一次世界大战中，罗克多次接到基钦钠和温斯顿的命令，一旦战事不利，罗克要尽可能把更多的英国远征军带回英国。
上一次世界大战中，即便局面到了最艰难的程度，撤退也没有成为罗克的选项，从来没有——
现在这一情况终于成为现实。
罗克还没有来得及和温斯顿说再见，通话就中断。
5月16号，德军对巴黎进行轰炸。
时间再往前两天，5月14号，英法联军空军和德国空军进行了人类有史以来最激烈的空战。
德国突破马斯河，英法联军终于醒悟，知道自己被耍了。
恼羞成怒的甘末林出动飞机对正在横渡马斯河的德军进行轰炸。
德军战斗机起飞作战，双方投入的飞机数量超过一千架，在马斯河上空激烈交手。
此时英法联军的地面部队已经全线溃败，德国空军拥有地面火力的支援，英法联军伤亡惨重，数百架飞机被击落，仅德国第二高炮团就击落了112架英法联军的飞机。
仅仅一天，英法联军损失了近60%可以作战的飞机，从此丧失制空权，只能在夜间出动。
自从战争爆发以来，古德里安指挥的第19装甲军表现出色。
古德里安的推进速度，不仅让英法联军措手不及，连德国统帅部都开始感到担忧，军团指挥官保罗·冯·克莱斯特两次下令，命令古德里安暂时停止攻击，等待其他德军部队。
古德里安两次都以辞职抗争，将装甲部队的特点发挥的淋漓尽致。
第19装甲军的前进速度，比英法联军逃跑的速度都快。
第19装甲军甚至没时间收容英法联军的俘虏，在面对大群大群溃败的英法联军士兵时，古德里安手下的装甲兵用扩音器喊话：我们没有时间俘虏你们，你们要放下武器，离开道路，不要挡路——
5月16日，古德里安督促手下的3个装甲师向西转进，目标是直抵英吉利海峡东岸的敦刻尔克地区。
20日，第19装甲军占领亚眠，在阿贝维尔附近抵达英吉利海峡。
这个速度太快了。
快到德军统帅部来不及下令。
直到第二天，古德里安才接到德军统帅部的下一步作战命令：：由阿布维尔向北推进，以占领海峡诸港为目标。
此时的第19装甲军，距离敦刻尔克只有不到100公里。
越过敦刻尔克，就是圣洛克。
德国人的进展之迅速，让圣洛克方面也措手不及。
前文说过，自从欧战爆发，圣洛克就成为法国人逃离法国的主要途径。
并不是所有抵达圣洛克的人，都会马上离开圣洛克，还有一部分对法国抱有幻想的人只是短暂停留，他们还幻想着不久以后战争就会结束，那样他们就可以回家。
德国人的进攻速度实在太快了。
5月10号德国启动“镰刀计划”，卢森堡当天不战而降。
荷兰人表现的更糟糕，卢森堡只有30万人，还没有a集团军的兵力多，不战而降还能说得过去。
1940年，荷兰拥有920万人口，海军实力排名世界第九，陆军拥有6万常备军，人数虽然少，但是荷兰拥有完备兵役制度，部队装备好，官兵素质高，预备役人员高达27万。
德国入侵波兰的第二天，荷兰就进行全国总动员，组织十个步兵师配合英法联军防御德军进攻。
荷兰人知道自己无力对抗德军的进攻，于是把希望放在英法联军上，荷兰的策略就是拖住德军，等待英法联军的增援。
德国人的攻势凌厉程度，远远超出荷兰人的预料。
5月10号当天，德军第7航空师的四千伞兵出其不意空降到了荷兰海牙、鹿特丹一带，这个区域是荷兰防御的核心地带。
伞兵部队占领机场后，一个完整的空降师陆续抵达。
11号，德国空军开始对荷兰第二大城市鹿特丹进行地毯式无差别轰炸。
12日晚，荷军总司令温克尔曼通知荷兰女王及内阁大臣，荷兰jūn_duì 已经没有能力抵抗德军的进攻，英法联军的增援也遥遥无期。
13日，威廉明娜女王携几个内阁大臣登上一艘英国驱逐舰逃往伦敦。