建安十九年年末，对于天下来说，显然是不平静的一年。
年初曹操就在整顿兵马，布置大局。
他的防守兵力分散四方，主要集中在南方，幽州的兵力也有，但总体以南方为主。
沉晨坐镇南阳给他的压力还是很大，因此在南阳刘备军的总体兵力达八万的时候，曹操在颍川汝南布置的兵力也超过了十万。
这样再加上陈都以及淮南、徐州等地驻兵，总兵力超过二十万，极大地牵制了曹操可动用的主力兵马。
不过即便是如此，他还是抽调了一部分兵力，开始为筹谋获取关中西凉之事来做局。
年中之时，他率领上万轻骑南下，同时调动了陈都、徐州、淮南以及一部分汝南的部队，总计十五万，于年尾深秋九月浩浩荡荡进军至濡须口与孙权对峙。
这一仗对于曹操来说，不仅是做戏那么简单，而是真枪真刀地大干一场。
首先是必须要让刘备相信，他不是来开玩笑的，是真的打算来攻打江东，只有和孙权实战一次，刘备才会觉得曹操孙权不太可能勾结在一起，从而给孙权创造机会。
其次是打孙权也不是演戏，几次进攻都有试探性目的，如果孙权实力不济，抵挡不住，就这样被消灭了，那就属于意外之喜。
他就可以顺便占据江东，筹谋荆州，重新布置新的计划。
要知道此次南下，九月份抵达寿春的时候，江东派人来送信的世家豪强就不计其数，孙权麾下头号谋士之一的张昭张子布更是写信劝说孙权投降，可见江东内部并不安稳。
所以要是孙权有点实力的话，能够扛得住他的进攻的话，曹操就打算按照郭嘉的原计划行动，攻不下来就立即撤兵，然后迅速转战关中西凉。
要是孙权没点实力的话，那就更好，顺手灭掉，再改变方案，先破江东再取关中就是。
毕竟他对于孙权本身就不太信任，洪口之战的表现着实令曹操不太满意，北方迟迟没有收复，就是这一战的影响导致。
所以这次南下，是计策，同样也是试探。
只是从结果上来看，这次孙权的抵抗还是非常顽强，见拿不下江东，曹操也就顺水推舟撤兵，转头往关中去了。
而几乎是在曹操南下的同时，钟繇夏侯惇于禁等人就已经出动大军直奔关中。
这一切都被马超察觉。
马儿也是狠人，在认为曹操是打算假道伐虢之后，一边立即联络关中诸将，一边前去游说韩遂，希望他能一同抵御曹操的进攻。
韩遂当时已经把儿女送去了邺城为人质，听到马超的建议，一时有些犹豫。
马超看出了他的犹豫，立即说“如今，马超弃父，以韩将军为父。韩将军亦当弃子，以马超为子”，孝死了远在邺城的马腾。
也正是这句话令韩遂下定决心，联合马超等关中诸将，聚众十万大军，驱逐了长安的钟繇，进军至潼关。
其实这个时候如果韩遂马超立即联络刘备，然后打开武关，引沉晨军进关中是有机会的。
但他们防备曹操，何尝又不防着刘备？
虽说他们与刘备做贸易，以战马换了不少战略物资，看上去关系不错。
可韩遂马超都是想割据一方自立称雄之人，根本不可能允许其他诸侯染指关中和西凉。
历史上马超叛乱后，面对曹操攻势如虹，他都没有选择投降归附，而是想割地求和，曹操不许，又退往西凉。
后来曹操见马超冥顽不灵，没有招降的可能了，于是杀掉了马腾一家，派夏侯渊继续追击，一直到三年后建安十九年春才终于再次击败他。
此时的马超已是山穷水尽，失去了凉州地盘，家人也被杀死，走投无路，最终才投降张鲁，然后流落到巴蜀成为刘备属下。
从这一点可以得知，马超根本不是什么五虎上将，不过是一直想自立为王的诸侯而已。在反复无常、卖爹求荣、不仁不义这三件事上，其实跟吕布没什么区别。
要不是刘备需要他在羌族当中的威望选择接纳了他，大抵也会因为“恶其反复，坐视夷灭”。
所以曹操虽然进攻西凉关中，可韩遂马超却丝毫没有向刘备求援的意思，反而在驱除了钟繇之后，立即派人接手了武关，似乎要将南阳的刘备军阻拦在外。
不过此时刘备人还在淮南，沉晨也知道韩遂马超不靠谱，因此南方的兵马根本还没有出动去救援。
十月底曹操从淮南撤兵之后，自己亲领数万人马从洛阳往关中去。
到十一月下旬的时候，韩遂马超联军驻扎在潼关，夏侯惇于禁的jūn_duì 则抵达了蒲坂，这蒲坂位于河东，为后世山西省运城市永济县一带。
蒲坂津是黄河上游的一个重要渡口，连接了河东河西，从这里渡河的话，就能直接进攻驻扎在潼关的韩遂马超军后方。
而曹操本人则从函谷关方向而来，抵达了陕县，也就是后世河南省三门峡市，距离潼关并不算遥远。
显然曹操是打算兵分两路，一路从河东渡河，自潼关后方发起进攻，另外一路则正面进攻潼关，如此两路汇聚，前后夹击，关中联军必败。
马超得知消息，便立即向韩遂建议，应该立即在渭河北岸，黄河西岸驻兵，与曹军隔着黄河对峙，这样曹军不敢渡河，不到二十天，曹操的粮草用尽，就会撤兵。
但韩遂认为曹军准备充足，必然不可能只有二十天粮草，如果长期对峙，他们将处于劣势。何况即便曹操因粮草尽撤兵也没有意义，因为曹操势大，随时可能会卷土重来，必须要把他打败才行。
所以韩遂打算采用半渡而击的策略，不在对岸扎营，而是在北岸布置大量斥候，一旦曹军开始渡河，就立即前去禀报，此时再利用骑兵机动性突袭河边，围剿曹军已经渡河的兵马。
于是双方僵持了大半个月，等曹操准备充分之后，十二月上旬的某日夜晚，曹操派徐晃、朱灵等率领四千人夜渡蒲坂津，马超知道后，派遣梁兴率领五千兵进攻徐晃，但被徐晃击退，徐晃占据河西设立营寨。
有了前营堡垒之后，处于潼关的曹操便开始亲率主力正式渡河。打算与已经度过黄河的徐晃朱灵汇合，同时接应夏侯惇于禁的后方大部队。
但曹军前队刚过，曹操和许褚以及虎士一百余人断后，马超突然率领步骑一万余杀到，曹操身边的一百余人在马超军的箭失覆盖下不知所措，阵型一片大乱。
许褚、张郃等将领，见事情紧急，将曹操架起带出船中，急忙渡河，马超率领骑兵在后边追边射，箭如雨下，曹操几乎丧命。
好在许褚一边撑船，一边用盾牌抵御着弓箭，保护住了曹操，周围士兵用命掩护他撤退。
同时曹操帐下校尉丁斐在河岸放出大量牛马，马超的士兵顾不得乘胜追击，跑去抓牛马，马超控制不住，曹操因此才得以成功渡河。
此刻曹军将领见到南岸处的兵败，又不知道曹操在哪，都非常的惶恐害怕，到后来见到曹操，心情有的悲伤有的惊喜，还有的都吓哭了。曹操却大笑说：“今天差点被小贼的困住了！”
九月，曹操过渭河作甬道到渭南。
马韩联军失去战略要地，只能退守，拒兵屯在渭口，曹操却多次设疑兵，用船载兵偷偷潜入渭河，做成为浮桥，到一天夜里，曹操分兵在渭南结营，jūn_duì 遍布渭河两岸。
关中联军趁夜攻击兵营，曹操设置伏兵击破马韩联军偷袭。于是马超等人屯兵在渭南，遣送信件，请求割河西一带和谈，但曹操不答应。