三月十一日，曹操主力大军南下，张允得知消息，连忙撤兵。
但大军臃肿，兵至襄城还是被曹操追上。
张允立即派人联络文聘和刘备，于襄城一带迎战曹操。
因为城池容纳不下八万人，所以除了城池有两万多人以外，其余都在野外扎营。
曹操引主力步兵击溃张允放置在城外的前部士兵，又令左右骑兵包抄冲杀，大破张允前军三万，斩杀荆州军不计其数。
但文聘和刘备并没有跟张允一起驻扎在襄城，而是一个在襄城后方的汜城，一个在襄城北面的南汝乡。
趁着曹操主力在猛攻张允的时候，文聘和刘备果断出击，趁势掩杀，大败曹操左右偏师。
战局显然胶着，短时间内分不出胜负。
不过张允颓势尽显。
主要还是张允打水战挺猛的，曾让周瑜忌惮。
但陆战和水战是两个概念，而且他的对手还是曹操，陆战上的军事天才。
要是让曹操跟张允在水里打，张允能把曹操打出屎来。
可南方战争跟北方战争差别很大，荆州军将领习惯了以船只为主导的战争，很难适应这种以弓箭、马匹、战阵为主导的打仗方式。
这就导致张允根本不是曹操的对手。
好在他虽然不行，刘备和文聘倒是勉强能顶一顶，二人根本就没有与他兵合一处，而是屯兵于襄城左右十余里外。
趁着曹操主力猛攻张允的时候，文聘和刘备袭击了曹操的偏师，总算是挽回了一些颓势。
之后刘备又以徐庶之计，设下八门金锁，击败了来救援偏师的曹洪。
战争打了两三日，曹操撤兵回颍阳。
张允立即收拢城外被击溃的曹军兵马，向着昆阳方向撤离。
不料曹操却是以退为进，于紫云山一带半路杀出。若非文聘和刘备前往来救，恐怕大军就要濒临崩溃。
到了三月十五日，在文聘和刘备的掩护下，张允剩余的六七万兵马撤回了昆阳县。
曹操提兵攻打文聘，击败文聘于瓦亭，又南下大败刘备于巾车。
三方纷纷退兵至昆阳舞阳，刘备有徐庶帮助，本人又多年军伍，退兵时从容有序。
而文聘则稍显散乱，但也还算指挥有方。唯有张允就几乎是溃败，整个旷野到处都是逃跑的荆州兵，毫无秩序可言。
曹操审时度势，认为应该多歼刘表主力，于是亲领大军向昆阳追击张允。
又派于禁追击文聘，派夏侯惇追击刘备。
张允大败而归，七万大军又折损了一万余兵马。文聘则勉强击退于禁，撤回南阳。
刘备于叶县北面的闾涧设伏，击败夏侯惇，撤回了堵阳城，于堵阳又阻拦曹军半月，掩护队友撤退，这才退至南阳。
到了三月底，曹操亲至堵阳，追至博望坡。而刘备则撤回了博望县，据城而守，于曹军遥遥相对。
博望坡上，曹操骑马远眺南方城池，城头旌旗招展，刘备驻守博望，文聘驻守舞阴，将曹操进攻南阳的道路堵住，粮草兵马也难以逾越。
“明公。”
郭嘉荀攸程昱三人缓缓催马而来，到了曹操身后。
曹操旁边还有曹洪夏侯惇。
此刻周围博望坡下俱是曹军，似乎是等待着一声号令，就要把远方城池踏为齑粉。
“后方损失如何？”
曹操问。
程昱苦笑道：“刘表军纪不堪，肆意践踏麦田，沿途毁我二十余万亩田地。”
“哼！”
曹操冷然道：“待五月时，我必南下平南阳，尽夺刘表南阳新麦以做补偿。”
程昱郭嘉荀攸三人互相对视，郭嘉便向曹操进言道：“明公，昨日我们商议一夜，有一策献给明公。”
“什么计策？”
曹操问道。
郭嘉便说道：“先北后南。”
“先北后南？”
曹操皱眉。
郭嘉点点头道：“不错，刘表虽然可恨，但却像是一根针刺在我们背后，只是痛，却不会伤我们的性命。然袁绍就像是一把刀，已经对准我们的胸口，因而必须要先破袁绍，夺取整个北方，再南下荆州。”
“可就像今天这样，即便我们选择进攻北方，刘表还是会从后方袭击我们。”
曹操苦恼不已。
这是他最头痛的地方，被双方夹击，非常难受。
郭嘉说道：“我们可以借刀杀人，刘表在荆州祭祀天地，出行天子乘舆，多有僭越，我料他必存不轨之心，所图无非是称帝，我们就满足于他。”
“你的意思是？”
“他要什么，我们就给他什么。”
“难道我还能将他册封为皇帝不成？”
曹操哑然失笑，郭嘉的话都把他给逗乐了。
郭嘉却摇摇头道：“这自然不行，然我们可以迁都北上，封其为王。他若为王，必惹刘璋孙权不满，届时可让二人与他纠缠，我们往北迁都，离南阳稍远一些，脱离其进攻范畴，专心北方，以此避免今日之危急。”
有人觉得刘表这次冒然北上，是失智之举，但却看不到刘表的出兵时机以及他的出兵战略。
贾诩曾经跟他说过，称帝不能急于一时，应该步步登高。
出兵曹操，如果没有袁绍掣肘，就不能急于与曹操决战，而是占据颍川南阳入口一带各个城池，或者结营坚守，与曹操打持久战。