岸上燕云军的凶猛炮火不停地轰击，先前侥幸逃过劫难的宋军战船也一条条沉入水中。此时，残存的宋军战船哪里还有心思战斗，纷纷夺路奔逃。成煌被救上了一条受伤的弩炮战船，仓皇朝下游逃去。一同奔逃的还有其它几十条弩炮战船，至于火炮战船，此时已经全部被燕云的火炮阵地摧毁了！
燕云炮火依旧不停地追着宋军轰击，水柱滔天，江面沸腾，一条条战船被击中沉没。最终仅有五条残破的弩炮战船摇摇晃晃地逃出了燕云火炮的射程，朝下游仓皇逃去，如同丧家之犬，其他的事情再也顾不上了。守卫临湘的宋军将士眼见如此景象，惊骇莫名，不知所措。
守将潘虹以为燕云军既然摧毁了己方水师，定然会再次强渡大江，当即下令全军将士严阵以待，同时令知府将全城的壮年百姓都驱赶到城墙上来协助守城。城中一片呼喊骚动，最终十来万人上了城墙，潘虹终于有了一点安全感了！然而出乎潘虹的预料，燕云军在摧毁了己方水师之后，居然一直按兵不动，并未再发起进攻了！潘虹却不敢怠慢，严令军士和百姓留守城墙不得离开！将士和百姓们缩在城头，被江风吹得瑟瑟发抖，惊惧寒冷交相侵攻之下，不由的对潘虹起了怨愤之心。
视线转到燕云军大营。燕云大营依旧位于城陵关对面，不由由于宋军一部在方台山，主力在临湘对面，因此宋军方面都认为燕云军大营内没有多少兵力。不过陈枭此刻却并不在临湘对岸，而在城陵关对面的这座大营之中。
陈枭接到炮队指挥邓义传来的急报，看过之后，微微一笑，喃喃道：“总算都在我的算计之中，没有出现任何意外！”原来，邓义炮队伏击敌军水军舰队的行动都是陈枭策划的。陈枭觉得大军过江最大的阻碍便是宋军的水师，因此便策划摧毁宋军水师的行动。其实进攻临湘不过是个幌子，借此将宋军水师调过来而后歼灭才是陈枭真正的意图所在。在这绵延几百里的江面之上，就只有这一段江面够窄，火炮在岸上可以够得到宋军战船，因此陈枭才会选择在此地设下圈套。
而炮队刚开始只以十分之一的火炮和实心弹轰击，那也是陈枭的计策，这是为了将宋军水师吸引过来，好让火炮发挥出最大的威力。一般来说，若是敌人发现对方的实力不如自己，定然是想反击而不是逃跑的，事实果然如此，那成煌突然遭到岸上炮火袭击，虽然吓了一跳，不过随即就发现对方的实力远不如自己，于是并未想到逃跑，而是率领水军反击，结果完全落入了陈枭的算计中。当宋军水师逼近到足够近的位置，这时，燕云三支炮队四百五十门大炮一起开火，登时便如同天塌地陷了一般，宋军水师顷刻之间便损失了一小半，整个舰队还没明白是怎么回事就几乎丧失了作战能力了！
陈枭叫来厉天闰、庞万春、庞秋霞，下达了进攻命令。
凌晨时分，真是天地之间最黑暗的时候，守卫城陵关的宋军将士正处在梦乡之中，哨兵也抱着长枪一个劲地直打瞌睡，天地之间一片寂静，连虫子的叫声都没有。
一个巡逻兵打了个大大的哈欠，下意识地转身朝江面上看去。黑暗之中，什么都看不见，可是却似乎有什么动静似的。巡逻兵心头一动，连忙拿起弓箭，点燃了一支火箭，弯弓搭箭便朝江面上射去。火箭划过漆黑的夜空，远远地朝江面上落下。在火箭微弱火光的照耀下，巡逻兵赫然看见无数船只铺满了江面，正朝这边驶来！巡逻兵惊骇异常，面色大变，慌忙扔掉了长弓，连滚带爬朝铜锣处奔去，同时惶恐至极地叫喊道：“敌人来了！敌人来了！”当当当当……，锣声猛地打破了寂静的夜晚，显得那样的凄厉而刺耳！
宋军将士，惊醒过来，纷纷奔上城头。将军孟勇，命令弓弩手朝江面上发射火箭。弓弩手当即朝江面上射出一片箭雨，只见无数船筏载着无数燕云军将士已经逼近了岸边了！孟勇和所有宋军将士见此情景，都不由得吓了一大跳！孟勇赶紧下令火炮开火，火炮怒吼起来，江面上传来巨大的水声，一下一下的闪光让宋军将士可以看见江面上的燕云军！
燕云军将士冒着炮火奋勇突进，登上岸，利用锁钩冒死攀登城墙，一名燕云军官首先登上城墙，挥刀连砍数名宋军将士，勇不可挡，宋军将士被他威势所摄，纷纷后退。随即登上城墙的燕云军将士越来越多，猛看猛杀，锐不可当！宋军将士没想到燕云军竟然如此勇猛，顷刻之间便感觉抵挡不住了！